Entenda quando o sucessor pode ingressar na sociedade, quando recebe o valor das quotas e como o contrato social interfere nessa definição.

A morte de um sócio pode alterar o controle da empresa, afetar a relação entre os familiares e criar uma obrigação financeira relevante para o negócio. Uma das primeiras dúvidas é saber se os herdeiros assumirão as quotas do falecido ou se receberão o valor correspondente à participação.

As regras sucessórias garantem aos herdeiros o direito sobre o patrimônio deixado. Já o ingresso na sociedade depende do tipo societário e das disposições do contrato social ou estatuto. Dessa forma, o sucessor pode receber quotas, ações ou dinheiro, conforme a estrutura da empresa e as providências adotadas no inventário.

Este artigo explica o que integra a herança, quem representa a participação durante o inventário, como ocorre a apuração dos valores e quais regras ajudam a preservar a continuidade da empresa familiar.

O que o herdeiro recebe após a morte do sócio?

As quotas ou ações pertencentes ao falecido integram a herança. O sucessor tem direito à parcela desse patrimônio que lhe couber, mas não recebe diretamente os bens registrados em nome da empresa.

Se o falecido possuía 40% das quotas de uma sociedade, por exemplo, a herança incluirá essa participação ou seu valor econômico. Os herdeiros não poderão exigir 40% de cada imóvel, veículo, equipamento ou valor mantido pela empresa, pois esses bens pertencem à pessoa jurídica.

Antes da partilha, a herança permanece indivisível. Portanto, nenhum dos sucessores pode se declarar proprietário exclusivo de determinada quota. Os artigos 1.784 e 1.791 do Código Civil determinam a transmissão da herança após o falecimento e mantêm o patrimônio sob titularidade conjunta até a partilha.

Também é necessário separar herança de meação. O regime de bens, a data de aquisição das quotas e a origem dos recursos podem assegurar ao cônjuge ou companheiro sobrevivente uma parcela que já lhe pertencia. Somente o patrimônio do falecido será dividido entre os herdeiros.

A entrada do herdeiro depende do tipo de sociedade

A expressão “empresa familiar” identifica uma sociedade controlada ou administrada por integrantes de uma família. Ela não corresponde a um tipo societário específico.

A empresa pode funcionar como sociedade limitada ou sociedade anônima, entre outras possibilidades. Essa definição interfere diretamente no destino das quotas ou ações após a morte de um dos sócios.

Sociedade limitada

Na sociedade limitada, a regra prevista no artigo 1.028 do Código Civil é a liquidação das quotas do sócio falecido. A sociedade apura o valor da participação e paga os haveres ao espólio ou aos sucessores.

Os herdeiros, nesse caso, recebem o valor econômico das quotas e não ingressam automaticamente no quadro societário.

O próprio artigo permite outras soluções. O contrato social pode autorizar a entrada dos sucessores. Os herdeiros e os sócios remanescentes também podem firmar um acordo para substituir o falecido. Outra possibilidade é a dissolução da sociedade por decisão dos sócios que permaneceram na empresa.

Considere uma empresa formada por dois irmãos. Se um deles falecer e o contrato determinar a liquidação das quotas, os filhos do falecido terão direito aos haveres, mas não poderão impor sua entrada na sociedade. Se o documento admitir os sucessores, será necessário formalizar a transmissão e registrar a alteração societária.

Sociedade anônima

Nas sociedades anônimas, as ações seguem regras próprias de transmissão. A Lei das Sociedades por Ações admite a transferência por sucessão e exige a averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas mediante documento válido.

Enquanto o inventário estiver em andamento, um representante exerce perante a companhia os direitos relativos às ações. Depois da partilha e dos registros necessários, cada sucessor poderá exercer os direitos correspondentes às ações recebidas.

O estatuto e o acordo de acionistas podem disciplinar voto, preferência para aquisição, circulação das ações e solução de conflitos. Esses documentos devem ser consultados antes de qualquer mudança na composição acionária.

O contrato social pode impedir a entrada dos herdeiros?

O contrato social de uma sociedade limitada pode afastar o ingresso dos sucessores. Nessa hipótese, a empresa deverá apurar e pagar o valor das quotas pertencentes ao falecido.

Essa previsão evita que pessoas sem vínculo com a operação ou sem interesse na atividade empresarial assumam poder de decisão. Ao mesmo tempo, preserva o direito econômico dos herdeiros.

O contrato pode definir quem tem direito a ingressar na sociedade, como ocorrerá a aprovação dos novos sócios e qual procedimento será adotado para calcular os haveres. Também pode prever prazo de pagamento e preferência dos sócios remanescentes para adquirir a participação.

Quanto mais objetiva for a cláusula, menor será o espaço para divergências. Critérios genéricos ou valores definidos sem base verificável podem levar o espólio e os sócios remanescentes a discutir judicialmente o montante devido.

Como calcular o valor das quotas?

A apuração de haveres determina quanto valia a participação do sócio na data do falecimento. O contrato social pode definir o método de avaliação e a forma de pagamento.

Se o documento não trouxer uma regra, o artigo 606 do Código de Processo Civil prevê o balanço de determinação. Esse procedimento considera a situação patrimonial da empresa na data do óbito e avalia ativos e passivos.

O cálculo pode abranger dinheiro em caixa, imóveis, veículos, máquinas, estoques e créditos a receber. Também entram na apuração as dívidas, as obrigações tributárias e trabalhistas, e outras contingências capazes de reduzir o patrimônio.

Ativos intangíveis já existentes, como marcas e determinados direitos, também podem influenciar o valor. Contudo, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) entende que o cálculo não deve incluir automaticamente lucros futuros quando o contrato social não previr esse critério.

Depois da liquidação, o Código Civil estabelece o pagamento em dinheiro no prazo de 90 dias, salvo acordo ou cláusula contratual diferente. Para evitar dificuldades financeiras, a empresa pode prever parcelas e prazos compatíveis com seu fluxo de caixa.

Quem pode cobrar os haveres durante o inventário?

Enquanto não houver partilha, o inventariante representa o espólio e administra a participação deixada pelo falecido. Um herdeiro isolado não pode exigir o pagamento direto de uma parcela das quotas ainda não atribuída a ele.

O Código de Processo Civil permite que o espólio proponha a ação de dissolução parcial e apuração de haveres quando os sucessores não ingressarem na sociedade. Depois da partilha, cada sucessor poderá cobrar os valores correspondentes ao que recebeu.

O STJ já decidiu que um coerdeiro não pode pedir individualmente o pagamento de valores relativos a uma participação societária ainda não submetida ao inventário e à partilha. No caso analisado, cabia ao espólio representar todos os sucessores.

Os herdeiros continuam autorizados a acompanhar a administração, questionar irregularidades e pedir medidas para proteger o patrimônio comum. A restrição recai sobre o recebimento individual de uma parcela que ainda pertence ao conjunto da herança.

O herdeiro também pode administrar a empresa?

Receber quotas não concede automaticamente um cargo de administrador. O herdeiro admitido como sócio poderá votar, participar dos lucros e fiscalizar a empresa conforme sua participação e as regras societárias.

Na sociedade limitada, o contrato social ou uma decisão dos sócios define os administradores. Na sociedade anônima, a eleição segue a lei e o estatuto.

Por isso, o sucessor não pode exigir a gerência, a diretoria ou a presidência somente por ter recebido uma participação. Da mesma forma, o familiar que já trabalha na empresa não adquire uma parcela maior da herança por colaborar com a atividade.

Remuneração pelo trabalho, poder de gestão e propriedade das quotas são relações distintas. O planejamento pode manter a administração com familiares preparados ou profissionais contratados e assegurar aos demais sucessores os direitos econômicos correspondentes.

Há direito às quotas enquanto o titular está vivo?

O futuro herdeiro não pode exigir a transferência das quotas enquanto o titular estiver vivo. A expectativa de herança, sozinha, não cria um direito atual sobre a participação societária.

O artigo 426 do Código Civil proíbe contratos que tenham por objeto a herança de pessoa viva. A divisão do patrimônio somente ocorre com a abertura da sucessão.

O titular pode antecipar a transmissão por meio de uma doação. De acordo com o artigo 544 do Código Civil, a doação feita por ascendente a descendente representa, em regra, um adiantamento da herança.

A operação deve preservar a legítima dos herdeiros necessários. Também pode incluir reserva de usufruto, direito de receber lucros e regras relativas à voto ou administração. Essas condições precisam constar dos documentos utilizados na transferência.

Como organizar a sucessão da empresa familiar?

O planejamento sucessório precisa conciliar a divisão do patrimônio com a continuidade da atividade empresarial. Nem todos os herdeiros desejam trabalhar no negócio, e a fragmentação das quotas pode dificultar decisões futuras.

Para organizar a sucessão, a família pode adotar medidas como:

• Revisar o contrato social ou estatuto;
• Estabelecer critérios para o ingresso de familiares;
• Definir o método de apuração dos haveres;
• Prever prazos para o pagamento das quotas;
• Criar direito de preferência para os sócios;
• Elaborar um acordo de sócios ou de acionistas;
• Realizar a doação de quotas com reserva de usufruto;
• Definir administradores e regras de substituição;
• Criar procedimentos para solucionar impasses.

O planejamento deve observar o regime de bens dos sócios, a presença de herdeiros menores, as dívidas da empresa e os efeitos tributários das transferências.

Essas providências permitem distribuir os direitos econômicos entre os sucessores e manter a gestão com pessoas preparadas para conduzir a empresa.

Conclusão

O herdeiro tem direito à parcela da herança representada pelas quotas ou ações do falecido. Esse direito pode resultar no ingresso na sociedade ou no recebimento do valor da participação.

Nas sociedades limitadas, o contrato social e o artigo 1.028 do Código Civil definem se os sucessores poderão entrar na empresa. Se houver liquidação das quotas, os herdeiros receberão os haveres. Nas sociedades anônimas, as ações podem ser transmitidas por sucessão, desde que sejam cumpridas as formalidades legais e societárias.

Regras definidas antes do falecimento reduzem disputas familiares, organizam o pagamento dos sucessores e ajudam a preservar a atividade empresarial.

Como o Codeço Rocha Advogados pode orientar?

O Codeço Rocha Advogados atua na organização jurídica de empresas familiares e na prevenção de conflitos societários e sucessórios.

A orientação pode incluir a revisão do contrato social ou estatuto, a elaboração de acordos entre sócios, a definição das regras para ingresso de herdeiros e a escolha dos critérios de apuração e pagamento dos haveres.