Quando um sócio deixa de participar das atividades da empresa, os demais podem assumir uma carga maior de trabalho, enfrentar atrasos nas decisões e perder a capacidade de executar o planejamento do negócio. Contudo, a ausência de colaboração não autoriza automaticamente a exclusão do quadro societário ou a suspensão de direitos econômicos.

Por isso, a primeira providência consiste em identificar quais obrigações o sócio efetivamente assumiu. A empresa também precisa verificar se ele exerce a administração, recebe pró-labore, possui atribuições previstas no contrato social ou no acordo de sócios e causa prejuízos à sociedade com sua conduta.

A resposta jurídica dependerá desses elementos. Conforme o caso, a empresa poderá reorganizar a administração, rever a remuneração, negociar a transferência das quotas ou adotar medidas para excluir o sócio.

Continue a leitura para entender quando a falta de colaboração gera consequências e em quais situações a sociedade pode destituir o administrador, rever o pró-labore ou excluir o sócio.

O sócio é obrigado a trabalhar na empresa?

Nas sociedades limitadas, a condição de sócio não se confunde com o exercício de uma função operacional. Em regra, a pessoa participa da sociedade por meio das quotas que possui e não assume, apenas por isso, a obrigação de trabalhar diariamente na empresa.

Essa obrigação pode decorrer, por exemplo, do contrato social, do acordo de sócios, de um instrumento que distribua atribuições, da nomeação para o cargo de administrador ou de deliberações da sociedade.

O sócio que administra a empresa possui deveres próprios de gestão, diligência e prestação de contas. Da mesma forma, aquele que assumiu contratualmente uma atividade comercial, técnica ou operacional deve cumprir as obrigações previstas.

Se os sócios combinaram a divisão de funções apenas verbalmente, a empresa terá mais dificuldade para demonstrar o descumprimento. Assim, a análise deve começar pelos documentos societários e pelas provas da conduta. As regras gerais das sociedades limitadas constam dos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil.

Quando a falta de colaboração gera consequências?

A redução da participação do sócio pode justificar providências quando representa o descumprimento de uma obrigação previamente assumida ou afeta a administração e a continuidade das atividades.

Entre as situações que exigem análise estão:

• o abandono das funções de administrador;
• a recusa reiterada em praticar atos necessários à gestão;
• a retenção de documentos, senhas, informações ou acessos da empresa;
• o descumprimento de atribuições previstas no contrato social ou no acordo de sócios;
• a prática de concorrência contra a sociedade;
• o desvio de clientes, oportunidades ou recursos;
• a retirada de valores sem autorização;
• a criação deliberada de obstáculos ao funcionamento da empresa.

Contudo, a insatisfação dos demais sócios, a perda de confiança ou a falta de participação em atividades que os documentos não atribuíram ao sócio não demonstram, isoladamente, falta grave.

Nesse tipo de conflito, é comum a referência à affectio societatis. A expressão indica a intenção dos sócios de permanecerem reunidos e colaborarem para alcançar os objetivos da sociedade. Quando essa disposição deixa de existir, ocorre a chamada quebra da affectio societatis. Ainda assim, o rompimento da relação de confiança não autoriza, sozinho, a exclusão de um sócio. 

No julgamento do Recurso Especial nº 1.129.222/PR, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisou um pedido de dissolução parcial de sociedade limitada com exclusão de sócio. O tribunal decidiu que a simples alegação de quebra da affectio societatis não basta para justificar a medida. Os interessados precisam demonstrar a justa causa, indicar as condutas que provocaram o conflito e comprovar o prejuízo às atividades da empresa.

Em 2024, no julgamento do Recurso Especial nº 2.142.834, a mesma turma reconheceu a existência de falta grave em um caso no qual o sócio antecipou a distribuição de lucros e retirou valores do caixa sem a autorização exigida pelo contrato social. Para o tribunal, a conduta violou a integridade patrimonial da sociedade, o contrato e as deliberações dos sócios, o que justificava o pedido judicial de exclusão.

O que fazer diante do afastamento do sócio?

A empresa deve evitar decisões baseadas apenas em conversas informais ou avaliações pessoais. Antes de reduzir a remuneração, retirar poderes ou iniciar um procedimento de exclusão, os demais sócios precisam organizar os fatos e verificar as regras aplicáveis.

1. Analisar os documentos societários

Primeiro, a empresa deve examinar o contrato social e o acordo de sócios. Esses documentos podem estabelecer as atribuições de cada pessoa, os quóruns de deliberação, as hipóteses de exclusão, as regras de administração e os procedimentos para a transferência das quotas.

Além disso, a análise deve alcançar os instrumentos de nomeação, as atas de reuniões, os contratos firmados com o sócio e as políticas internas relacionadas à remuneração e aos acessos.

2. Registrar os descumprimentos

Em seguida, a empresa deve registrar os fatos, as datas, as obrigações descumpridas e os efeitos causados às atividades. E-mails, mensagens, notificações, atas, relatórios, registros de acesso e documentos financeiros podem comprovar a conduta.

Por outro lado, expressões genéricas, como “não ajuda” ou “não se compromete”, não explicam o que ocorreu. A documentação deve mostrar qual obrigação o sócio descumpriu e como esse comportamento afetou a sociedade.

3. Notificar o sócio

A notificação formal comunica os descumprimentos, solicita esclarecimentos e pode conceder prazo para a regularização. Além disso, o documento demonstra que o sócio conhecia a situação e teve oportunidade de apresentar sua posição.

4. Deliberar de acordo com o contrato e a lei

Depois, os sócios devem observar as regras de convocação, o quórum, o direito de defesa e o registro dos votos. Se a sociedade ignora essas formalidades, o sócio poderá questionar a validade da deliberação.

Após a decisão, a empresa também pode reorganizar poderes, procurações e acessos operacionais. No entanto, essas providências devem respeitar o direito do sócio de fiscalizar a administração e consultar os documentos nos limites legais.

É possível afastar o sócio da administração?

A destituição da administração não se confunde com a exclusão da sociedade. Portanto, o sócio pode deixar o cargo de administrador e continuar titular de suas quotas.

O artigo 1.063 do Código Civil permite que a sociedade destitua o administrador a qualquer tempo. Em regra, a deliberação exige votos correspondentes a mais da metade do capital social. Entretanto, se o contrato nomeou o sócio administrador, a empresa também deve verificar se o próprio instrumento estabeleceu outro quórum.

Após a destituição, os sócios precisam formalizar a deliberação e requerer a averbação no registro competente. Em seguida, a empresa deve revisar os poderes de representação, as procurações, os acessos bancários e as demais autorizações concedidas ao antigo administrador.

O pró-labore pode ser revisto?

O pró-labore remunera o trabalho ou a função de administração que o sócio exerce. Já a participação nos lucros decorre das quotas e da apuração dos resultados da sociedade.

Se o sócio deixa de exercer a função remunerada, a empresa pode rever ou encerrar o pró-labore. Contudo, os demais sócios devem observar o contrato social, as deliberações anteriores e o quórum aplicável. Os artigos 1.071, inciso IV, e 1.076, inciso II, do Código Civil atribuem aos sócios a deliberação sobre o modo de remuneração dos administradores, quando o contrato não disciplina a matéria.

Por isso, a interrupção unilateral, sem registro da decisão e sem comprovação da mudança das funções, pode gerar controvérsia. A sociedade também não pode usar a revisão do pró-labore como punição informal.

Além disso, o fim do pró-labore não retira do sócio o direito de participar dos lucros regularmente apurados e distribuídos. O artigo 1.008 do Código Civil considera nula a cláusula que exclui qualquer sócio da participação nos lucros e nas perdas. Assim, a empresa precisa analisar separadamente a remuneração pelo trabalho e os direitos relacionados às quotas.

Quando o sócio pode ser excluído?

A exclusão constitui uma medida excepcional. Portanto, a falta de participação cotidiana não é o bastante, por si só, para retirar alguém da sociedade.

O procedimento dependerá da conduta, das disposições do contrato social, da composição do capital e da possibilidade de deliberação pelos demais sócios.

Exclusão extrajudicial

O artigo 1.085 do Código Civil autoriza a exclusão extrajudicial quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital, entende que um deles praticou atos de inegável gravidade e colocou em risco a continuidade da empresa. Além disso, o contrato social deve prever a exclusão por justa causa.

Quando a sociedade possui três ou mais sócios, eles devem convocar reunião ou assembleia específica para decidir sobre a exclusão. Nesse procedimento, o acusado precisa receber a comunicação em tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa.

Por outro lado, a Lei nº 13.792/2019 dispensou a reunião ou assembleia quando a sociedade possui apenas dois sócios. Nessa situação, o Manual de Registro de Sociedade Limitada do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração permite que o sócio titular de mais da metade do capital exclua o minoritário mediante alteração contratual. Contudo, o contrato deve prever a exclusão por justa causa, e o documento precisa indicar expressamente os motivos da medida.

Assim, em uma sociedade dividida igualmente entre dois sócios, nenhum deles possui, sozinho, mais da metade do capital. Nesse caso, a exclusão extrajudicial não resolve o impasse, e os interessados deverão avaliar a negociação ou a via judicial.

Exclusão judicial

O artigo 1.030 do Código Civil permite que a maioria dos demais sócios peça a exclusão judicial quando o sócio comete falta grave no cumprimento de suas obrigações ou sofre incapacidade superveniente.

No Recurso Especial nº 1.653.421/MG, divulgado no Informativo nº 616, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que o cálculo dessa maioria considera somente as quotas dos demais sócios. Dessa forma, os minoritários podem pedir judicialmente a exclusão do sócio majoritário quando comprovam a falta grave.

Além disso, o artigo 600, inciso V, do Código de Processo Civil autoriza a própria sociedade a propor a ação nos casos em que a lei não permite a exclusão extrajudicial. O Superior Tribunal de Justiça aplicou essa regra no Recurso Especial nº 2.142.834, citado anteriormente.

Exclusão por falta de integralização das quotas

Se o sócio não entrega a contribuição que prometeu ao capital social, aplica-se o regime do sócio remisso. Essa situação não se confunde com a falta de trabalho ou de participação na rotina empresarial.

Após a notificação e o decurso do prazo legal sem o pagamento, os demais sócios podem cobrar a integralização, reduzir a participação ao montante realizado ou excluir o inadimplente. Os artigos 1.004 e 1.058 do Código Civil disciplinam essas alternativas.

A saída negociada pode ser uma alternativa?

Quando ainda existe possibilidade de diálogo, a negociação das quotas permite maior controle sobre os efeitos econômicos e operacionais da saída.

O acordo pode disciplinar:

• o valor da participação societária;
• a forma e o prazo de pagamento;
• as garantias da operação;
• a responsabilidade por dívidas e contingências;
• a transferência de documentos, senhas, contratos e ativos;
• a renúncia ao cargo de administrador;
• as obrigações de confidencialidade e não concorrência;
• a alteração do contrato social e o respectivo registro.

Além disso, as partes podem negociar critérios de avaliação, descontos, parcelamento e garantias. O valor das quotas não precisa corresponder ao montante nominal indicado no contrato social.

Depois da negociação, os sócios devem levar a alteração contratual ao registro competente. Contudo, a saída não elimina automaticamente as responsabilidades anteriores. 

De acordo com o artigo 1.032 do Código Civil, o ex-sócio ainda responde pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos depois da averbação da resolução da sociedade. Já as obrigações trabalhistas, tributárias e as garantias pessoais seguem regras próprias.

Como funciona a apuração de haveres?

Quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, a empresa precisa apurar o valor da participação. Primeiro, as partes devem verificar o critério previsto no contrato social ou em outro acordo aplicável.

Se o contrato não trouxer uma regra, o artigo 1.031 do Código Civil determina a liquidação da quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

No processo judicial, o artigo 606 do Código de Processo Civil adota, na ausência de disposição contratual, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. Nesse cálculo, o perito avalia os bens e os direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída e apura o passivo da mesma forma.

Por isso, o procedimento pode exigir perícia contábil e avaliação de ativos, contratos, marcas, imóveis, estoques, créditos e contingências. Além disso, o artigo 602 do Código de Processo Civil permite que a sociedade peça indenização pelos prejuízos causados pelo sócio e compense o valor com os haveres.

Depois da apuração, a empresa deverá pagar os haveres conforme o contrato social. No silêncio do instrumento, o artigo 1.031, parágrafo 2º, do Código Civil determina o pagamento em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo entre as partes.

Como resolver o impasse entre dois sócios?

O conflito é mais difícil quando a sociedade possui dois sócios com metade do capital cada. Sem maioria, decisões sobre administração, pró-labore, alteração contratual e exclusão podem ficar bloqueadas.

As alternativas dependem do contrato e da origem do conflito. Entre elas estão:

• a negociação da compra e venda das quotas;
• a mediação empresarial;
• a aplicação de cláusulas de solução de impasse;
• o exercício do direito de retirada, quando cabível;
• a dissolução parcial da sociedade;
• a exclusão judicial, se houver falta grave comprovada;
• a dissolução total, quando não for possível preservar a atividade.

A medida adequada deve considerar o interesse da empresa, a continuidade dos contratos, os empregados, os clientes, as obrigações financeiras e o custo da controvérsia.

Como prevenir conflitos sobre a colaboração dos sócios?

A prevenção começa com a definição escrita das responsabilidades. Assim, o contrato social ou o acordo de sócios pode estabelecer:

• as funções de cada sócio;
• a dedicação esperada e os critérios de desempenho;
• a remuneração pelas atividades exercidas;
• os poderes e os limites da administração;
• os procedimentos de prestação de contas;
• as regras para afastamento e substituição;
• as hipóteses de revisão do pró-labore;
• as situações de exclusão por justa causa;
• os critérios de avaliação das quotas;
• os mecanismos para solucionar impasses;
• as regras de saída, confidencialidade e não concorrência.

Essas disposições não impedem todos os conflitos. No entanto, elas reduzem a dependência de promessas verbais e fornecem critérios objetivos para as decisões.

Conclusão

Quando um sócio deixa de colaborar com a empresa, a solução depende das obrigações que ele assumiu, da função que exerce e dos efeitos de sua conduta sobre as atividades sociais.

Por isso, a empresa deve examinar os documentos societários, registrar os fatos, notificar o sócio e observar os quóruns e os procedimentos aplicáveis. A falta de participação, sozinha, não autoriza a exclusão ou a suspensão de direitos econômicos.

Conforme a situação, os demais sócios poderão destituir o administrador, rever o pró-labore, negociar a transferência das quotas ou iniciar o procedimento de exclusão. Assim, a escolha da medida exige a análise conjunta do contrato social, da composição do capital e das provas disponíveis.

Como o Codeço Rocha Advogados pode orientar a empresa?

O Codeço Rocha Advogados atua na prevenção e na solução de conflitos entre sócios, com análise dos documentos societários e dos efeitos jurídicos das condutas adotadas.

A atuação pode incluir a revisão do contrato social e do acordo de sócios, a organização das deliberações, a destituição de administradores, a negociação de quotas, a exclusão de sócio, a dissolução parcial e a apuração de haveres.

Cada situação exige uma avaliação de acordo com a estrutura da sociedade, a composição do capital, os documentos disponíveis e os efeitos do conflito sobre a continuidade da empresa.